新《公司登记管理实施办法》解读

新《公司登记管理实施办法》解读

2024年12月20日，国家市场监管总局重磅发布《公司登记管理实施办法》(以下简称《实施办法》)，自2025年2月10日起施行。《实施办法》对公司设立、变更和退出等一系列制度措施再明确、再细化，与新《公司法》、国务院《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》有效衔接。主要变化解读：

(一)出资形式新突破——首次正式明确数据、网络虚拟财产可用于实缴出资

新《公司法》第四十八条规定的出资形式包括货币、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等，采用非穷尽式列举，《实施办法》第六条将非货币出资的范畴进一步扩大到数据、网络虚拟财产，明确规定“法律对数据、网络虚拟财产的权属等有规定的，股东可以按照规定用数据、网络虚拟财产作价出资”。

2023年8月1日财政部印发《企业数据资源相关会计处理暂行规定》，对数据资产怎么核算、列示和披露做了详细规定，数据资产入表热议不断。此次《实施办法》首次明确了数据资产、网络虚拟财产可用于实缴出资，这一规定是对数字经济时代发展需求的再次积极响应，为互联网企业利用自身数据资产进行资本运作提供了法律依据，有助于激发市场活力，推动数据资产的流通和价值实现。

(二)出资期限再明确——细化规定股东实缴出资的相关要求

2024年7月1日发布并实施的国务院《规定》，针对2023年修订的新《公司法》在注册资本登记管理方面进行了原则性规定，本次《实施办法》第八条则对出资时间进行了更为细化的规定。具体来说：

存量公司的认缴出资期限如果早于2032年6月30日，可不用调整；如果晚于2032年6月30日，那就尽可能在过渡期的末尾(也就是2027年7月1日)前调整出资至5年内。

(三)“逃废债”监管升级——新增“逃废债”的不予办理登记注册备案规定

《实施办法》第二十条规定，若有证据证明申请人明显滥用公司法人独立地位和股东有限责任，通过变更法定代表人、股东、注册资本或者注销公司等方式，恶意转移财产、逃避债务或者规避行政处罚，可能危害社会公共利益的，公司登记机关依法不予办理相关登记或者备案，已经办理的予以撤销。

(四)破解公司注销难题——新增“公司注销难”问题解决规定

《实施办法》第二十二条规定：“公司股东死亡、注销或者被撤销，导致公司无法办理注销登记的，可以由该股东股权的全体合法继受主体或者该股东的全体投资人代为依法办理注销登记相关事项，并在注销决议上说明代为办理注销登记的相关情况”。这一规定具有很强的现实意义，为解决因股东特殊情况导致公司无法注销的“注销难”困境，明确了法律依据及有效方案。

(五)协助执行公示涤除——增加协助执行公示涤除信息的规定

《实施办法》第二十三条规定：“公司未按期依法履行生效法律文书明确的登记备案事项相关法定义务，人民法院可以直接向公司登记机关送达协助执行通知书，要求协助涤除法定代表人、董监高、股东等相关人员的信息”。

(六)另册管理“僵尸公司”——明确另册管理制度的实施路径

对于“僵尸公司”的管理，《实施办法》第二十四条明确了另册管理制度的实施路径。2024年6月30日前登记设立的公司，若因被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者通过登记的住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录，导致公司出资期限、注册资本不符合法律规定且无法调整的，公司登记机关将对其另册管理，在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。被纳入另册管理的公司，不再按照登记在册的公司进行统计和登记管理，待其依法调整出资期限、注册资本后，公司登记机关将恢复其登记在册状态。

(七)中介机构责任强化——重点强调中介机构虚假登记责任

中介机构在公司登记过程中扮演着重要角色，《实施办法》第二十六条重点强化了中介机构虚假登记责任。若中介机构明知或者应当知道申请人提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实进行公司登记，仍接受委托代为办理，或者协助其进行虚假登记，公司登记机关将没收违法所得，并处十万元以下的罚款；若中介机构以自己名义或者冒用他人名义提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实进行公司登记，将按照新《公司法》第二百五十条规定对公司以及直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法从重处罚。

该条规定是《实施办法》共29条规定中的唯一一条罚则。这一规定旨在强化规范中介机构行为，确保公司登记材料的真实性和合法性，维护市场秩序和公平竞争环境。

除上述要点外，《实施办法》紧密结合新《公司法》的新规定以及构建全国统一大市场的新要求，对公司登记管理的其他基本事项进行了细化补充，如对公司经营范围、公司审计委员会成员备案、登记联络员备案、董监高解除职务备案等事项的具体规定。

实务建议：关于非货币出资，务必确保出资的合法合规性：如提前委托专业评估机构对非货币资产价值进行评估，妥善留存评估报告，作为出资价值的有力证明；积极完善权属证明文件，明确出资财产所有权归属并办理出资转让手续，避免出现权属及出资瑕疵责任纠纷等。避免出现高估或低估作价而引发后续追责争议的情况。

特别说明：本文来源于高朋律师事务所的张梦茹，感谢作者的分享！